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10吨小吊车济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资

  上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元,不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的100%,扣除相关中介机构费用后,拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

  公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  中信建投证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  (2)发行对象

  一、本次交易方案概述

  本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象发行股票。

  1、发行股份种类和面值

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

  自本次重组评估基准日之后一日(即2016年6月1日)至本次发行完成日前上市公司的滚存未分配利润(如有)将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。

  三、本次交易构成关联交易

  (2)现金支付数量

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,中石油集团以其持有的中油资本的股权认购本次发行的股份。

  二、本次交易构成重大资产重组

  6、股份锁定安排

  本次重大资产重组涉及本公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产,中石油集团为上市公司关联方,故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,12吨吊车价格,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  按照上述计算公式,本次交易中,上市公司向中石油集团发行的股份数为698,488.55万股。

  3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的,则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时,应返还补偿股份所对应的股利现金,计算公式为:返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

  四、本次交易不构成借壳上市

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  “1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕(即石油济柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下)之日起连续3个会计年度(含本次重组股权过户日的当年)。在本次重组实施完毕后,石油济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司100%股权(以下简称“标的资产”)进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份(以下简称“对价股份”),自本次发行完成日起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的,对价股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  在本报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:

  根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字[2016]第1216-01号),以2016年5月31日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行了评估,置入资产母公司口径的净资产账面值为5,081,665.36万元,置入资产的评估值为7,550,898.08万元,增值额为2,469,232.72万元,评估增值率为48.59%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为7,550,898.08万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并确认,10吨吊车,置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

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  中国国际金融股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  (1)发行方式

  上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。

  上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为7,504,684.14万元。在资产置换的基础上,置入资产与置出资产之间的差额部分,由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买,其中,上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。置入资产与置出资产及上市公司所支付现金之间的差额部分,由上市公司向中石油集团发行股份购买。

  北京市金杜律师事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  向中石油集团发行股份的数量应为整数,精确至个位,置入资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金购买。

  2、发行方式、发行对象和认购方式

  其中,中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、海峡能源、中海集运和中车金证

  本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

  本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产,能够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况,为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,经交易双方协商,本次发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为9.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字[2016]第1216-01号),以2016年5月31日为评估基准日,置入资产的评估值为7,550,898.08万元;根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》(中企华评报字[2016]第1216-02号),以2016年5月31日为评估基准日,置出资产的评估值为46,213.94万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为7,550,898.08万元,置出资产的交易价格为46,213.94万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并确认,置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  (1)置入资产过渡期间损益安排

  (3)置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。

  10、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

  4、股份及现金支付数量

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网();备查文件备置于上市公司住所地。

  重大事项提示

  本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。

  2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务所的审核意见为准),本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格-已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。石油济柴将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。

  (二)募集配套资金安排

  本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股份数量,超过部分由本公司以现金补偿,计算公式为:补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。

  5、上市地点

  2、发行对象、发行方式和认购方式

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  具体地,中石油集团以2015年12月31日为基准日,将其持有的金融业务资产(包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份)无偿划转至其全资子公司中油资本持有,并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产(置入资产的审计、评估基准日为2016年5月31日)。上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产,与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上,置入资产与置出资产之间的差额部分,由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时,上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。

  单位:元/股

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行资产置换。

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  本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件;同时,本次重组以\*ST济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交易完成后,中油资本将成为上市公司的全资子公司。

  (二)置出资产评估作价情况

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  交易对方声明

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会计师确认重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  本次交易的募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运中信证券和中车金证已出具承诺函:将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。

  (三)募集配套资金

  前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次重大资产重组的交易对方中石油集团已出具承诺函:保证为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,12吨小吊车,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务;如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担相应法律责任;如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。

  北京中企华资产评估有限责任公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本次发行股份数量将按照下述公式确定:

  上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  单位:百万元

  具体地,中石油集团以2015年12月31日为基准日,将其持有的金融业务资产(包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份)无偿划转至其全资子公司中油资本持有,并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产(置入资产的审计、评估基准日为2016年5月31日)。上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产,与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上,置入资产与置出资产之间的差额部分,由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时,上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。

  根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

  7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效,本承诺亦随之同时终止或失效。”

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  (一)置入资产评估作价情况

  上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格应按如下公式进行调整:

  五、置入资产和置出资产评估作价情况

  置入资产过渡期间的损益,由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置入资产交割日后的60个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间,增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。

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  本次发行股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00 元。

  本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%,且资产净额超过5,000万元。本次交易拟置入资产与上市公司2015年度/2015年末财务指标对比如下:

  8、滚存未分配利润安排

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  9、决议有效期

  证券服务机构声明

  5、在任何情况下,本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易的标的资产作价。

  自上市以来,上市公司控制权未发生变更,控股股东一直为济柴总厂,实际控制人一直为中石油集团(中石油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立)。本次交易后,上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石油集团,实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次交易不构成借壳上市。

  置出资产过渡期间的损益,由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置出资产交割日后的60个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间,增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。

  (1)发行股份数量

  向中石油集团发行股份数量=(中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资产的交易价格-上市公司需支付现金金额)÷发行价格。

  (3)认购方式

  (2)置出资产过渡期间损益安排

  本公司控股股东济柴总厂承诺:如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。

  上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节:重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  释 义

  根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;本次交易涉及重大资产置换,同时涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》(中企华评报字[2016]第1216-02号),以2016年5月31日为评估基准日,评估机构使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估,并使用市场法评估结果作为最终的评估结论,置出资产母公司口径的净资产账面值为37,878.98万元,置出资产的评估值为46,213.94万元,增值额为8,334.96万元,评估增值率为22.00%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为46,213.94万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并确认,置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

  7、过渡期间损益安排

  (一)重大资产置换

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  1、发行股份的种类和面值

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在石油济柴拥有权益的股份。

  六、本次交易支付方式及募集配套资金安排

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,中石油集团就中油资本减值补偿事宜,出具以下承诺:

  本次发行的股份向特定对象非公开发行。

  注:本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

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  派送现金股利:P1=P0-D;

  6、补偿期内,本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

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